天門市國有企業出資設立私募基金管理辦法（試行）

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總 ?則

第一條??為進一步提高國有資金使用效益，規范天門市國有企業參與投資設立的私募基金的投資管理，制定本辦法。

第二條??本辦法適用于天門市國資委履行出資人職責的國有企業及其各級子企業，包括國有全資、國有獨資、國有控股及國有實際控制企業（以下統稱各出資主體）。

第三條??本辦法所稱私募基金包括各出資主體以政府直接出資、政府委托出資、政府通過注資形式委托國有企業出資、國有企業自有資金等為資金來源，以單獨或與社會資本共同出資設立，采用市場化方式，引導社會各類資本通過股權投資方式投資經濟社會發展的重點領域和薄弱環節，支持相關產業和領域發展的基金。各出資主體對外參與投資設立的私募基金在本辦法中稱為“目標基金”。

第四條??各出資主體應當嚴格遵守地方政府債務管理各項規定，堅決防范化解重大風險隱患，不得有以下情形：

（一）以沒有實際經營業務的地方融資平臺出資設立基金；

（二）以地方政府債券資金、借貸資金出資設立基金；

（三）以任何方式向社會資本方承諾回購投資本金、承擔本金損失或最低收益；

（四）以設立基金名義違法違規變相舉債；

（五）違規出借資金；

（六）以基金支付應當由財政預算安排的支出款項等。

第五條??各出資主體參與投資設立的私募基金要充分考慮財政及資金承受能力，合理確定基金規模與投資范圍，加強對出資參與設立的私募基金的全過程監管。

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管理架構及職責分工

第六條??為保證各出資主體參與投資設立的私募基金的政策導向，提高投資決策的科學性，市政府成立天門市基金管理委員會（組成人員名單見附件）并實行基金管理委員會領導下的基金管理委員會辦公室負責制。

第七條??基金管理委員會主任由市政府分管領導擔任，成員單位包括市政府金融辦、市發改委、天門經濟開發區、市科技局、市經信局、市財政局（市國資委）、市自然資源和規劃局、市生態環境局、市住建局、市農業農村局、市商務局、市招商服務中心、市應急管理局、市司法局、市審計局、市人行、市國投集團、市高新投集團等部門。

第八條??基金管理委員會下設辦公室，辦公室設在市政府金融辦，辦公室主任由市政府金融辦主要負責人兼任。

第九條??基金管理委員會的職責包括：

（一）審議修訂本辦法；

（二）對各出資主體擬參與投資設立的目標基金以及目標基金所投項目（如有需要）進行政策合規性審查；

（三）核準各出資主體擬參與投資設立目標基金的方案；

（四）聽取各出資主體參與投資設立目標基金后的年度工作報告；

（五）其他應當由基金管理委員會審議的事項。

第十條??基金管理委員會辦公室（市政府金融辦）負責各出資主體參與投資設立的目標基金的指導、協調、服務和督導，主要職責包括：

（一）貫徹落實基金管理委員會的決定；

（二）牽頭制定基金發展規劃；

（三）負責預算管理，協調做好各出資主體出資資金來源的籌措工作；

（四）審議各出資主體上報的立項方案；

（五）指導和監督各出資主體參與投資設立的目標基金的規范運作；

（六）牽頭組織實施基金績效評價和監督檢查；

（七）其他應當由基金管理委員會辦公室履行的職責。

第十一條??各出資主體的職責主要包括：

（一）按照本辦法規定參與投資設立的目標基金，并以出資額為限按照基金協議（章程、合同）約定對擬參與投資設立的目標基金行使出資人權利并承擔相應義務；

（二）向基金管理委員會辦公室報告擬參與投資設立的目標基金的出資計劃、投資運營情況和財務報告等；

（三）接受基金管理委員會及辦公室對其出資履職情況的監督管理；

（四）根據基金管理委員會及辦公室要求，開展其他相關工作。

第十二條??各出資主體應按照目標基金協議（章程、合同）的約定享有權利、承擔義務。各出資主體發現所參與投資設立的目標基金運營中出現重大問題或風險，應及時采取應對措施處置，維護國有資本的利益。

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投資方向與運作方式

第十三條??各出資主體參與投資設立的目標基金應當體現國家宏觀政策、產業政策和區域發展戰略意圖，聚焦市委、市政府明確的重大戰略和重點產業開展投資活動，對未來預期現金流量可以覆蓋投資成本、退出有保證的重點工程和重大投資項目進行投資，科學合理確定基金類型、投資領域、支持方向，支持產業轉型升級和經濟社會高質量發展。主要包括：

（一）支持戰略性新興產業、高新技術產業、先進制造業、現代服務業及其他特色優勢產業發展；

（二）支持創新創業創造；

（三）支持高質量發展；

（四）支持城市更新和城鄉區域協調發展；

（五）支持市委、市政府確定的重大項目建設。

第十四條??各出資主體參與投資設立的目標基金可采用公司制、有限合伙制等不同組織形式。目標基金應當按照現行法律法規，根據不同的組織形式，制定基金公司章程、有限合伙協議、基金合同等，明確目標基金設立的政策目標、基金規模、出資方案、存續期限、投資領域、決策機制、基金管理人、風險防范、績效評價、投資退出、管理費用、收益分配、政府和社會資本的權利和責任等事項。

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基金設立程序

第十五條??各出資主體參與投資設立的目標基金按照項目立項、投資方案論證、投資決策、投資落地及投后管理等程序實施。

第十六條??各出資主體參與投資設立的目標基金在立項階段需進行可行性研究，組織開展調研并提交報告。報告內容包括設立基金的依據、目標、類別、必要性和可行性，基金擬投領域的行業現狀、發展前景及重點項目儲備，基金的出資來源、投資方式等。

第十七條??基金管理委員會辦公室會同市級相關部門對各出資主體報送的調研報告進行審閱，并對立項提出指導意見。

第十八條??基金管理委員會辦公室提出同意立項的意見后，各出資主體應組織第三方中介機構對合作方開展盡職調查，制定投資方案。投資方案應當包括目標基金規模、出資主體、存續期限、投資策略、基金管理人的標準和要求、基金管理費、收益分配等設立基金的核心要素等內容。

第十九條??投資方案形成后，由各出資主體報基金管理委員會審議，并按照基金管理委員會審議確認的意見修改完善后實施。

第二十條??基金管理委員會辦公室會同市相關部門做好相關出資主體參與投資設立基金的落地指導工作。

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投資運作管理要求

第二十一條??各出資主體參與投資設立的目標基金應按照利益共享、風險共擔的原則，在其設立的目標基金中的相關權益原則上應與其對該基金的出資比例相匹配或對等。

第二十二條??各出資主體參與投資設立的目標基金應當在目標基金的協議（章程、合同）中約定主要投資領域和地域范圍。

第二十三條??各出資主體參與投資設立的目標基金認繳的基金出資額原則上不得超過目標基金總規模的40%（若需超過40%，則按一事一議原則辦理）。

第二十四條??各出資主體參與投資設立的目標基金原則上應當注冊在天門市。各出資主體參與投資設立的目標基金投資于天門市行政區劃范圍內企業的資金原則上不低于各出資主體對該目標基金出資金額的1.2倍。

第二十五條??各出資主體應結合其擬投資設立目標基金的出資人層級、類別、規模、投資階段、出資比例等因素，綜合考慮管理費標準，各出資主體在其參與投資設立的目標基金中，在投資期承擔的基金管理費原則上不超過其實繳出資金額的2%，退出期承擔基金管理費原則上不超過其尚未退出的投資本金的1.5%，且延長期不承擔管理費。如果各出資主體擬參與投資設立的目標基金規模達到10億元及以上的，則各出資主體分擔的管理費比例還應適當下調。

第二十六條??各出資主體應當結合政策要求、運作管理、募資情況、管理能力等因素，擇優選擇目標基金管理人，經基金管理委員會辦公室審核后報基金管理委員會批準。

第二十七條??各出資主體應充分發揮其參與投資設立的目標基金的基金管理人的募資作用，加大與國家級基金、央企、地方國企和頭部投資機構等的合作力度，吸引更多資金、技術、人才向天門市集聚。

第二十八條??各出資主體參與投資設立的目標基金原則上應按照其投資設立的目標基金對外投資項目的資金需求分期實繳，增加國有資金的使用效率。

第二十九條??各出資主體參與投資設立的目標基金原則上應確保其在擬投目標基金層面具有與其對目標基金的出資比例對等的決策參與權，各出資主體在其擬投目標基金中原則上應具有投決委員席位，且委派的投決委員原則上應不低于根據擬投目標基金的投決委員會總人數乘以各出資主體在擬投目標基金中的出資占比（可向下取整）。

第三十條??各出資主體參與投資設立的目標基金不得進行結構化安排，各出資主體不得作為擬投目標基金的劣后級出資人，不得在具體的權益上劣后或低于各出資主體的出資比例。

第三十一條 ?各出資主體參與投資設立的目標基金，原則上應在其簽署的目標基金合伙協議或目標基金合同中明確約定如下條款：

1.目標基金原則上應鎖定不低于2名基金管理人的管理團隊高管人員作為關鍵人，并明確約定關鍵人在該基金完成70%的投資之前不得參與或管理其他同類型基金，并明確約定觸發關鍵人條款后的處罰措施或退出機制等；

2.在收益分配方面，應采取先回本后分利的方式進行分配，且門檻收益原則上應不低于6%/年的單利且原則上不得低于各出資主體用于向目標基金出資資金的資金成本（如有）；

3.在超額收益方面，原則上應在目標基金的基金管理人與有限合伙人之間按照2∶8的比例進行分配；

4.在投資集中度方面，原則上應明確對于單個項目的累計投資金額不得超過基金實繳出資規模的20%，且對于單個項目的投資原則上不超過被投企業投后總股權的30%；

5.在投資限制方面，目標基金在運作過程中，不得從事以下業務：

（1）從事擔保、抵押、委托貸款等業務；

（2）投資二級市場股票（以并購重組為目的的除外）、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、保險計劃及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；

（4）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；

（5）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

（6）發行信托或集合理財產品募集資金；

（7）名股實債等變相增加政府債務的業務；

（8）其他國家法律法規禁止從事的業務。

6.在認定返投口徑方面，原則上應以以下口徑為準：

（1）目標基金直接投資天門市企業的，按實際投資金額計算；

（2）目標基金投資的天門市外企業以股權投資方式投資天門市已有企業的，以實際投資企業金額計算；

（3）目標基金投資的天門市外企業在天門市投資設立新企業的，以新設立企業的實繳資本金計算；

（4）目標基金管理團隊為天門市引進落地法人企業并有實質性經營活動的，以企業實繳資本金計算；

（5）為支持天門市企業走出去開展全產業鏈投資，投資到天門市企業在區外控股子公司的，以實際投資金額計算；

（6）目標基金的基金管理人在管的其他基金新增投資天門市企業的，以實際投資金額計算；具體的返投口徑可由各出資主體結合基金設立情況另行報基金管理委員會審議。

7.與此同時，原則上應在目標基金協議（章程、合同）中明確約定：如基金可投剩余資金即使全部投資天門市內企業，預期也無法完成約定的返投目標的，則各出資主體應有權中止后續出資，且目標基金的管理人應暫停計提管理費，目標基金不得再對天門市外企業進行投資，直至完成返投目標；如截至投資期屆滿仍未完成返投的，則目標基金的管理人應對各出資主體分擔的管理費予以全額返還，且各出資主體有權按照提前約定的條件強制退出目標基金。

8.目標基金合伙協議中應明確約定有關利益沖突和關聯交易的表決機制，同時還應明確約定，在目標基金完成認繳規模總額70%的投資以前，管理人不得發起、管理與目標基金相同類型、相同投資領域的新基金。

9.目標基金合伙協議中應明確約定相關的信息披露機制，明確約定目標基金的管理人應當按照基金協議（章程、合同）的約定向各出資主體定期報告基金出資計劃、資金使用情況，以及基金投資運營工作情況和財務報告。同時應明確約定各出資主體有權對其所投基金開展專項審計和年度核查。

第三十二條??各出資主體應加強對參與投資設立的目標基金的基金管理人的日常監管和風險防范，掌握其運營管理情況，督促目標基金的管理人建立完善資金管理、投資決策、風險防控、薪酬激勵、信息披露等制度。

第三十三條??為更好發揮國有資本的引領作用，按照基金風險、收益偏好和行業支持需求的不同，在報基金管理委員會審核同意后，各出資主體在參與投資設立的目標基金中獲得的超額收益可對目標基金的其他出資人適當讓利，讓利原則上不超過各出資主體所獲超額收益部分的20%～30%，但不得向其他出資人承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益。

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資金管理

第三十四條??市財政局應當加強預算管理，根據財政預算安排及各出資主體參與投資設立的目標基金投資需要，統籌安排資金。

第三十五條??各出資主體應加強對其出資到目標基金的資金管理，確保相關出資資金獨立運作，單獨核算。

第三十六條??各出資主體應當提高資金效益。各出資主體用于投資設立私募基金的賬面閑置資金（如有）只能投資于銀行存款、國債等安全性和流動性較好的固定收益類資產。

第三十七條??各出資主體需向基金管理委員會辦公室定期報告其參與投資設立的目標基金的出資計劃安排、投資運營工作情況和財務報告。

績效評價和監督檢查

第三十八條??基金管理委員會辦公室會同市財政局等部門建立各出資主體參與投資設立的私募基金的績效評價和監督檢查制度，對各出資主體參與投資設立的私募基金的政策目標實現程度、投資運營情況等組織全過程績效評價和監督檢查，并向基金管理委員會報告有關情況。

第三十九條??基金管理委員會辦公室和市級相關部門應強化各出資主體參與投資設立的私募基金的績效評價結果應用，將各出資主體參與投資設立的私募基金的績效評價結果與各出資主體的經營業績考核、組織人事任免等掛鉤。

第四十條??對績效評價和監督檢查中發現的問題，基金管理委員會辦公室應當會同有關部門按照相關法律法規予以處理。涉嫌犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。

第四十一條??各出資主體參與投資設立的私募基金，相關程序完備，依照國家有關政策規定和市委、市政府有關決策以及本辦法相關規定實施的投資行為，充分履行了投資決策程序，做到履職盡責的，依法依政策實行容錯免責機制。

第四十二條??前款所稱市委、市政府有關決策，包括市委、市政府文件以及根據會議紀要、領導批示等要求并履行決策程序后確定的事項。

第四十三條??各出資主體參與投資設立的私募基金應當接受財政、審計部門的監督和審計。

附 ?則

第四十四條??各出資主體參與投資國家級基金的，執行國家級基金相關規定；因貫徹落實國家、省級戰略等要求，與外省、市合作設立基金的，按各方協商確定的方案并報基金管理委員會審定后執行。

第四十五條??各出資主體參與投資設立的私募基金如需突破本辦法相關規定的，應按照一事一議程序提交基金管理委員會審批。

第四十六條??各出資主體可以參照本辦法制定其內部投資設立基金的管理規定。

第四十七條??本辦法由市政府金融辦負責解釋。

第四十八條??本辦法自印發之日起施行，有效期1年。本辦法出臺前設立的基金按《天門市產業引導基金管理暫行辦法》（天政規〔2016〕1號）管理和運行；后續設立的基金，按本辦法管理和運行。

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附件：天門市基金管理委員會組成人員名單

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附件

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天門市基金管理委員會組成人員名單

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主　任：涂??季????市委常委、常務副市長

副主任：黃 ?濤 ???副市長

成　員：董波勝 ???市政府辦黨組成員、市政府金融辦主任

????????周啟榮 ???市發改委主任

鄢池斌????天門經濟開發區黨工委副書記、管理委員會副主任

黃祥斌 ???市招商服務中心主任

劉 ?娟 ???市科技局局長

朱 ?濤 ???市經信局局長

張 ?勇 ???市財政局局長

王 ?強 ???市自然資源和規劃局局長

李 ?靖 ???市生態環境局局長

文仁軍 ???市住建局局長

徐畢敬 ???市農業農村局局長

黃彩庭 ???市商務局局長

梁文江 ???市應急管理局局長

熊勝軍????市司法局局長

吳志兵????市審計局局長

吳 ?狄 ???市人行行長

陶武祥????市國投集團董事長

楊??鋒????市高新投集團董事長

基金管理委員會下設辦公室，辦公室設在市政府金融辦，辦公室主任由董波勝同志兼任。

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